實(shí)現(xiàn)相關(guān)利益者價值最大化并獲得認(rèn)同
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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。 |
一、 審議及表決情況
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2022年4月8日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于擬制訂〈廣州潤鋒科技股份有限公司承諾管理制度〉的議案》。表決結(jié)果：5票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。本議案無需提交股東大會審議。 |
二、 制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示：
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廣州潤鋒科技股份有限公司 承諾管理制度 第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)廣州潤鋒科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)聯(lián)方、其他承諾人等（以下合稱“承諾相關(guān)方”）及公司的承諾管理，規(guī)范公司及承諾相關(guān)方履行承諾行為，切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》，參照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《廣州潤鋒科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱承諾是指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人就重要事項(xiàng)向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。
第二章 承諾管理
第三條 公司及承諾相關(guān)方在首次公開發(fā)行股票、股改、并購重組以及公司治理專項(xiàng)活動等過程中做出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項(xiàng)承諾事項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)該具體，必須有明確的履約期限，承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應(yīng)當(dāng)在政策允許的基礎(chǔ)上明確履約期限。公司應(yīng)對承諾事項(xiàng)的具體內(nèi)容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風(fēng)險及對策、不能履約時的制約措施等方面進(jìn)行充分的信息披露。 第四條 承諾相關(guān)方在作出承諾前應(yīng)分析論證承諾事項(xiàng)的可實(shí)現(xiàn)性并公開披露相關(guān)內(nèi)容，不得承諾根據(jù)當(dāng)時情況判斷明顯不可能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。 承諾事項(xiàng)需要主管部門審批的，公司及承諾相關(guān)方應(yīng)明確披露需要取得的審批，并明確如無法取得審批的補(bǔ)救措施。 第五條 因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等公司及承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，公司及承諾相關(guān)方應(yīng)及時披露相關(guān)信息。 第六條 除本制度第五條所述的不可抗力的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因并向公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提請公司股東大會審議，公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。 第七條 如相關(guān)承諾確已無法履行或履行承諾將不利于維護(hù)公司權(quán)益，承諾相關(guān)方可將變更承諾或豁免履行承諾事項(xiàng)提請股東大會審議，公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。 超過期限未重新規(guī)范承諾事項(xiàng)或未通過公司股東大會審議的，視同超期未履行承諾。 第八條 公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更時，如原控股股東或?qū)嶋H控制人承諾的相關(guān)事項(xiàng)未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)予以履行或由新控股股東、實(shí)際控制人予以承接。 第九條 承諾相關(guān)方所作出的承諾應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性法律文件的規(guī)定，相關(guān)承諾事項(xiàng)應(yīng)由公司進(jìn)行信息披露，公司如發(fā)現(xiàn)承諾相關(guān)方作出的承諾事項(xiàng)不符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性法律文件的要求，應(yīng)及時披露相關(guān)信息并向投資者作出風(fēng)險提示。 公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)發(fā)生或正在履行中的承諾事項(xiàng)及進(jìn)展情況。
第三章 附則
第十條 本制度未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。 第十一條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、修改和解釋。 第十二條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并實(shí)施。 |
廣州潤鋒科技股份有限公司
董事會
2022年4月11日
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