本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

2022年4月8日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于擬制訂〈廣州潤鋒科技股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度〉的議案》。表決結(jié)果：5票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。本議案無需提交股東大會審議。

廣州潤鋒科技股份有限公司

內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

第一章 總 則

第一條 為加強(qiáng)廣州潤鋒科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)內(nèi)幕信息管理，做好內(nèi)幕信息保密工作，維護(hù)信息披露的公平原則，保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》以及《廣州潤鋒科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 本制度適用于公司內(nèi)幕信息及其知情人的登記、管理事宜。本制度未規(guī)定的，適用公司《信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定。本制度的適用范圍：公司及其下屬各部門、各機(jī)構(gòu)、分公司、控股子公司（包括公司直接或間接控股50%以上的子公司和其他納入公司合并會計(jì)報表的子公司）及公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司。

第三條 公司董事會是內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)，公司董事會應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要負(fù)責(zé)人。公司董事會秘書為內(nèi)幕信息管理具體工作的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔及備案事宜。

第二章 內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人員的范圍

第四條 本制度所指內(nèi)幕信息是指根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的，尚未公開的信息， 包括但不限于：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

(三)公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； 

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動或無法履職；

(八)持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

(九)公司分配股利或者增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第五條 除第四條規(guī)定情形外，內(nèi)幕信息還包括，發(fā)生可能對公司股票的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，包括：

（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；

（二）公司債券信用評級發(fā)生變化；

（三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢；

（四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；

（五）公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉。

第六條 本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指可以接觸、獲取內(nèi)幕信息的公司內(nèi)部和外部相關(guān)人員，包括但不限于：

（一）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司內(nèi)部參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的人員；由于所任公司職務(wù)而知悉內(nèi)幕信息的財(cái)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員、信息披露事務(wù)工作人員等。

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員， 公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司收購人或者重大資產(chǎn)交易相關(guān)方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員（如有）；相關(guān)事項(xiàng)的提案股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（如有）；因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員，或者證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有關(guān)人員；因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員；依法從公司獲取有關(guān)內(nèi)幕信息的其他外部單位人員；參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的其他外部單位人員。

（三）由于與第（一）（二）項(xiàng)相關(guān)人員存在親屬關(guān)系、業(yè)務(wù)往來關(guān)系等原因而知悉公司有關(guān)內(nèi)幕信息的其他人員。

（四）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司規(guī)定的其他人員。

第三章 內(nèi)幕信息知情人登記管理

第七條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司應(yīng)當(dāng)填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時、如實(shí)、完整記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

第八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

第九條 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生對公司股價有重大影響的其他事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。在對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決策或形成研究論證結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間通知公司，并配合公司及時履行信息披露義務(wù)，不得以內(nèi)部講話、新聞通稿、接受訪談、發(fā)表文章等形式泄露內(nèi)幕信息。

第十條 公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)，除按照本制度第七條填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點(diǎn)的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各部門、控股子公司、公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司、分公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

第十二條 內(nèi)幕信息登記備案的流程：

（一）當(dāng)內(nèi)幕信息發(fā)生時，知曉該信息的知情人需第一時間告知公司董事會辦公室。董事會辦公室應(yīng)及時告知相關(guān)知情人的各項(xiàng)保密事項(xiàng)和責(zé)任，并依據(jù)各項(xiàng)法規(guī)制度控制內(nèi)幕信息傳遞和知情范圍；

（二）董事會辦公室應(yīng)第一時間組織相關(guān)內(nèi)幕信息知情人填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》（見附件一），并及時對內(nèi)幕信息加以核實(shí)，以確?！秲?nèi)幕信息知情人登記表》所填寫的內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性；

（三）董事會辦公室核實(shí)無誤后提交董事會秘書審核，董事會秘書按照規(guī)定進(jìn)行報備。

第四章 內(nèi)幕信息保密管理

第十三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。

第十四條 公司內(nèi)幕信息知情人對其知曉的內(nèi)幕信息負(fù)有保密的責(zé)任，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式對外泄露、報道、報送，不得利用內(nèi)幕信息買賣公司股票及其衍生品種，或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種，不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利。

第十五條 持有公司 5%以上股份的股東在討論涉及可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時，應(yīng)將信息知情范圍控制到最小。如果該事項(xiàng)已在市場上流傳并使公司股票價格產(chǎn)生異動時，公司股東應(yīng)立即告知公司董事會秘書，以便公司及時予以澄清，或者直接向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有限責(zé)任公司報告。

第十六條 公司向持有公司 5%以上股份的股東以及其他內(nèi)幕信息知情人員須提供未公開信息的，應(yīng)在提供之前經(jīng)董事秘書處備案，并確認(rèn)已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或者取得其對相關(guān)信息保密的承諾，并及時進(jìn)行相關(guān)登記。

第十七條 公司董事審議和表決涉及非公開信息的議案時，應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)， 關(guān)聯(lián)方董事應(yīng)回避表決。對公司股東沒有合理理由要求公司提供未公開信息的， 公司董事會應(yīng)予以拒絕。

第十八條 公司通過與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等方式明確保密義務(wù)、違反保密規(guī)定的責(zé)任。

第五章 責(zé)任追究

第十九條 內(nèi)幕信息知情人違反本規(guī)則將知曉的內(nèi)幕信息對外泄露，或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，由公司董事會視情節(jié)輕重，對相關(guān)責(zé)任人給予批評、警告、記過、留用察看、降職、免職、沒收非法所得、解除勞動合同等處分。中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司等監(jiān)管部門的處分不影響公司對其處分。

第二十條 持有公司 5%以上股份的股東，違反本規(guī)定擅自泄露信息，給公司造成損失的，公司具有追究其責(zé)任的權(quán)利。

第二十一條 內(nèi)幕信息知情人違反本制度，給公司造成重大損失、構(gòu)成犯罪的，將移交司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。

第六章 附 則

第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對內(nèi)幕信息知情人員的教育培訓(xùn)，確保內(nèi)幕信息知情人員明確自身的權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任，督促有關(guān)人員嚴(yán)格履行信息保密職責(zé)，堅(jiān)決杜絕內(nèi)幕交易。

第二十三條 本制度未盡事宜或與相關(guān)規(guī)定相悖的，按法律法規(guī)及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”，不含本數(shù)。

第二十五條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、修訂和解釋。

第二十六條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后生效。