實現(xiàn)相關(guān)利益者價值最大化并獲得認同
廣州潤鋒科技股份有限公司
募集資金管理制度
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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。 |
一、 審議及表決情況
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2021年11月29日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于制定<廣州潤鋒科技股份有限公司募集資金管理制度>的議案》。表決結(jié)果：5票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。本議案尚需提交股東大會審議。 |
二、 制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示：
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廣州潤鋒科技股份有限公司 募集資金管理制度
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范對廣州潤鋒科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的使用與管理，切實保障投資者的利益，提高募集資金的使用效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣州潤鋒科技股份有限公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。 第三條 公司應(yīng)當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與股票發(fā)行方案或者發(fā)行情況報告書中的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。 第四條 公司董事會負責建立健全公司募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，并確保該制度的有效實施。 第五條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具驗資報告，并由公司董事會按照股票發(fā)行方案所承諾的募集資金使用計劃，管理和使用募集資金。 第六條 募集資金只能用于公司對外公布的募集資金投向的項目，公司董事會應(yīng)制定詳細的資金使用計劃，做到資金使用的規(guī)范、公開和透明。 第七條 公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金，不得利用公司募集資金獲取不正當利益。公司董事會應(yīng)根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，及時披露募集資金的使用情況。 第八條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，該子公司或被控制的其他企業(yè)比照執(zhí)行本制度，公司應(yīng)確保該等企業(yè)執(zhí)行本制度。 第九條 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，督促公司規(guī)范運用募集資金，自覺維護公司資產(chǎn)安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。
第二章 募集資金的儲存 第十條 公司募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶數(shù)量原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當分別設(shè)置募集資金專戶。 第十一條 公司因募投項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意。 第十二條 募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。 第十三條 公司應(yīng)當在發(fā)行認購結(jié)束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，并將三方監(jiān)管協(xié)議在股票發(fā)行備案材料中向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交報備。 公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和主辦券商共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當視為共同一方。 上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報告股轉(zhuǎn)公司。 第十四條 公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向主辦券商出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合主辦券商查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
第三章 募集資金的使用和管理 第十五條 公司按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當及時報告主辦券商并公告。 募集資金原則上不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。 第十六條 暫時閑置的募集資金可以進行現(xiàn)金管理，經(jīng)履行法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動性好的保本型投資產(chǎn)品。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途。 第十七條 公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。公司應(yīng)當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用。 第十八條 公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵守公司資金管理和本制度規(guī)定，履行審批手續(xù)。所有募集資金項目資金支出，均首先由資金使用部門提出資金使用計劃，經(jīng)該部門主管領(lǐng)導簽字后，報財務(wù)負責人審核，并由董事長在董事會授權(quán)范圍內(nèi)簽字后，方可予以付款；超過董事長授權(quán)范圍的，應(yīng)報董事會審批。 第二十條 公司應(yīng)當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。 第二十一條 公司董事會應(yīng)當在每半年全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告，并在披露掛牌公司年度報告及半年度報告時一并披露。 第二十二條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）： （一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的； （三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的； （四）其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。 第二十三條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當盡快、科學地選擇新的投資項目。 第二十四條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過及主辦券商發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6 個月。 第二十五條 公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應(yīng)當在置換實施前對外公告。 第二十六條 公司改變募投項目實施地點的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，并在2 個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報告主辦券商并公告改變原因。 公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，視同變更募集資金投向。 第二十七條 公司可以對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品必須符合以下條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當在2 個交易日內(nèi)報主辦券商并公告。 第二十八條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，監(jiān)事會、主辦券商發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當在董事會會議后2 個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： （一） 本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二） 募集資金使用情況； （三） 閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限； （四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證影響募集資金項目正常進行的措施； （五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾及安全性分析； （六）監(jiān)事會、主辦券商出具的意見。 公司應(yīng)當在面臨產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風險控制措施。 第二十九條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當確保在新增股份上市前辦理完畢上述資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)當就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項法律意見書。 第三十條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或者募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當事人應(yīng)當嚴格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾。
第四章 募集資金用途變更 第三十一條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更： （一） 取消原募集資金項目，實施新項目； （二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子公司變?yōu)楣镜某猓?/span> （三）變更募集資金投資項目實施方式； （四）證監(jiān)會或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司認定為募集資金用途變更的其他情形。 第三十二條 公司募投項目發(fā)生變更的，應(yīng)當經(jīng)董事會、股東大會審議通過。 第三十三條 變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。 公司董事會應(yīng)當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 第三十四條 公司擬變更募投項目的，應(yīng)當在提交董事會審議后二個交易日內(nèi)報告主辦券商并公告以下內(nèi)容： （一） 原項目基本情況及變更的具體原因； （二） 新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益分析和風險提示； （三） 新項目的投資計劃； （四） 新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明(如適用)； （五） 監(jiān)事會、主辦券商對變更募集資金投向的意見； （六） 變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明； （七） 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司要求的其他內(nèi)容。 新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。 第三十五條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。 第三十六條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。 公司應(yīng)當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。 第三十七條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，并在二個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及主辦券商出具的意見。 第三十八條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當在提交董事會審議后2 個交易日內(nèi)報告主辦券商并公告以下內(nèi)容： （一） 對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因； （二） 已使用募集資金投資該項目的金額； （三） 該項目完工程度和實現(xiàn)效益； （四） 換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）； （五） 轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益； （六） 監(jiān)事會、主辦券商對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見； （七） 轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明； （八） 股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。 公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。 第三十九條 單個或者全部募投項目完成后，公司將少量節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他用途的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于30萬或低于單個項目或者全部項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。 公司節(jié)余募集資金(包括利息收入)超過全部募集資金投資項目計劃資金的30%，需提交股東大會審議通過。
第五章 募集資金的監(jiān)督與報告 第四十條 公司會計部門應(yīng)當對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況，接受主辦券商的檢查。 第四十一條 公司當年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當出具半年度及年度募集資金的存放與使用情況專項報告。 募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當解釋具體原因。當期使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，公司應(yīng)當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。
第六章 附則 第四十二條 本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”、“之前”含本數(shù)，“超過”、“低于”不含本數(shù)。 第四十三條 本制度由公司董事會負責解釋。本制度將隨著募集資金管理政策法規(guī)規(guī)定的變化而適時進行修改或補充。 第四十四條 本制度自公司股東大會通過并發(fā)布之日起施行。
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